Prevención y control del lavado de activos, de la financiación del terrorismo, de la corrupción y del soborno transnacional

En consideración al Capitulo “X” de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia de Sociedades, se adopta el Sistema de Administración y Gestión del Riesgo en Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Soborno Transnacional, en adelante SAGRLAFT-ST. Lo anterior, teniendo en cuenta las actividades comerciales que desarrolla la empresa, con relación a la compra, venta e intercambio de Bienes Virtuales, que incluye, pero no se limita a Bitcoin. Para lo cual se hace imprescindible acudir a las recomendaciones y directrices del GAFI, la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) y la Superintendencia de Sociedades.

El cumplimiento de las políticas permite el eficiente, efectivo y oportuno funcionamiento del SAGRLAFT-ST y se traducen en reglas de conducta y procedimientos que orientan la actuación de la empresa, sus trabajadores y la de sus clientes, en torno a reglas diligentes para prevenir el LA/FT-ST a través de las operaciones que realice la empresa con monedas virtuales y criptomonedas.

Por lo tanto, sin perjuicio de las políticas que se describirán a continuación atienden los siguientes ​ postulados:

1. a.
   El SAGRLAFT-ST atiende a la naturaleza, objeto social y demás características particulares de PHI COLOMBIA y abarca todas las actividades que realiza.
2. b.
   Es deber de los administradores, del Oficial de Cumplimiento y de todos los funcionarios de PHI COLOMBIA, verificar el cumplimiento de los reglamentos internos y de todas las disposiciones relacionadas con el SAGRLAFT-ST.
3. c.
   Abstenerse de considerar como clientes y de celebrar operaciones con personas que no estén plenamente identificadas.
4. d.
   El SAGRLAFT-ST contiene procedimientos más estrictos de vinculación, de tal forma que el perfil o las funciones que desempeñan los aspirantes a vincular puedan evidenciar en mayor grado la posibilidad de riesgo de LA/FT-ST.
5. e.
   Es obligación de los administradores y de los funcionarios de PHI COLOMBIA colaborar con la administración de justicia, atendiendo de manera oportuna los requerimientos expresos de las autoridades competentes y auxiliándolas en la lucha contra los delitos de LA/FT-ST, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 7 del artículo 95 de la Constitución Nacional.
6. f.
   La reserva bancaria, cambiaria, bursátil o tributaria no es oponible para los temas de competencia de la Unidad Administrativa Especial de Información y Análisis Financiero – UIAF, según lo señalado en el artículo 8 de la Ley 1121 de 2006, o las que las modifiquen, sustituyan, aclaren o adicionen.
7. g.
   Garantizar la reserva de la información recaudada y reportada atendiendo lo señalado en el artículo 105 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, modificado por el artículo 2 de la Ley 1121 de 2006.
8. h.
   Fijar políticas para prevenir y resolver los conflictos de interés que puedan presentarse en el desarrollo del objeto social de PHI COLOMBIA.
9. i.
   Es obligación de la administración establecer las sanciones por incumplimiento a las normas relacionadas con el SAGRLAFT-ST, así como los procedimientos para su imposición.
10. j.
    PHI COLOMBIA impulsa y promueve la cultura de prevención y control del LA/FT-ST.
11. k.
    Fijar políticas de control y canales de comunicación entre el Oficial de Cumplimiento y todas las dependencias de PHI COLOMBIA.
12. l.
    Consagra el deber de anteponer el cumplimiento y observancia de las directrices y postulados del SAGRLAFT-ST al logro o alcance de metas comerciales.
13. m.
    Establece la obligación de consultar y verificar las listas vinculantes para Colombia de conformidad con el derecho internacional, previo la vinculación de nuevos clientes y como parte de su monitoreo y seguimiento con el propósito de determinar fondos o activos de personas y entidades designadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas como asociadas a la financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.
14. n.
    Fijar las políticas para la conservación de documentos.

En consideración a los presupuestos de la norma expedida por la Superintendencia de Sociedades nos permitimos divulgar algunas de las políticas que hacen parte del SAGRLAFT-ST:

a. POLÍTICA DE PREVENCIÓN Y GESTIÓN DE RIESGO LA/FT#

PHI COLOMBIA en desarrollo de su actividad económica relacionada con la compra, venta e intercambio de Bienes Virtuales, que incluye, pero no se limita a Bitcoin; implementará y ejecutará al interior de la empresa buenas prácticas relacionadas con el autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos financiación del terrorismo y soborno transnacional. Lo anterior, promoviendo e impulsando una cultura de administración y prevención del riesgo, implementando mecanismos de autocontrol, capacitación y constante comunicación con sus trabajadores, socios, clientes, proveedores, contratistas, aliados estratégicos y terceros vinculados; previniendo, monitoreando y controlando sus operaciones para evitar incurrir en delitos asociados al LA/FT-ST y así brindar una operación segura y transparente.

La Asamblea General de Accionistas se compromete a tomar acciones que sean efectivas para prevenir el LA/FT-ST y cualquier otra práctica corrupta, la cual aplicara a todos los trabajadores. Esta será la encargada de promover una cultura de transparencia e integridad.

PHI COLOMBIA se compromete a cumplir las leyes nacionales e internacionales vigentes, las normas y reglamentaciones que le aplican a la actividad económica, así como a la normatividad relacionada con la prevención de LA/FT-ST. Por otro lado, se compromete a identificar, analizar, evaluar y tratar los riesgos asociados de forma responsable, razonable y sostenible; la empresa se compromete a no efectuar vínculos con personas vinculadas en las listas ONU y OFAC, así como a reportar a la UIAF sobre operaciones sospechosas presentadas en la empresa. La política de prevención y gestión del riesgo LA/FT-ST, así como el SAGRLAFT-ST atienden a la naturaleza, actividad económica, objeto social y demás características particulares de PHI COLOMBIA, su alcance se extenderá a los funcionarios de la empresa, grupo empresarial, clientes, proveedores, socios, accionistas y demás agentes de riesgo.

PHI COLOMBIA se compromete a disponer de medidas operativas, económicas, físicas, tecnológicas, y de recursos que sean necesarios y requeridos para que el Oficial de Cumplimiento, o quien haga sus veces, ponga en marcha y cumpla con el Sistema y pueda desarrollar las labores de la supervisión y cumplimiento de este.

El Oficial de Cumplimiento, o quien haga sus veces, será el responsable de comunicar y monitorear el cumplimiento de lo establecido en la presente política, así como en el SAGRLAFT-ST.

b. POLÍTICA SOBRE MANEJO DE CRIPTOMONEDAS#

El SAGRLAFT-ST de PHI COLOMBIA parte del postulado “especialidad de la empresa”, por lo cual, es menester identificar las actividades que desarrolla la empresa, encontrando entre estas la compra, venta e intercambio de Bienes Virtuales. De ahí parte la necesidad de establecer las presentes políticas, con la finalidad de definir un sistema adecuado de manejo de criptomonedas, conforme a los lineamientos definidos por el GAFI, con el objetivo de prevenir el riesgo de LA/FT-ST.

Por lo anterior, los accionistas, directivos, y trabajadores de PHI COLOMBIA, así como el oficial de cumplimiento, deberán brindar especial atención a este tipo de actividades y operaciones, teniendo en cuenta el riesgo generado con el fin de prevenirlo, así como a las señales de alerta que se pueden presentar en este tipo de operaciones, conforme a las que se establecen en el capítulo “​Señales de alerta en operaciones con criptomonedas​” contenido del Manual SAGRLAFT-ST.

Lo anterior, se establece con el fin de disminuir el riesgo de que las operaciones de PHI COLOMBIA sean utilizadas como medio para el LA/FT-ST, por parte de sus contrapartes, sus directivos o trabajadores, así como permitir identificar cuando exista la intención de ello a través de sus operaciones.

En ese orden, los directivos y trabajadores de PHI COLOMBIA, así como su Oficial de Cumplimiento, velarán por el cumplimiento de las políticas SAGRLAFT-ST de la empresa desde la fase de conocimiento del cliente o proveedor, no permitiendo por ningún motivo las operaciones anónimas, con criptomonedas anónimas, y durante la ejecución de operaciones con criptomonedas, así como darán seguimiento a suscontrapartes, realizando cada año la consulta en listas y renovando la información obtenida.

c. POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO Y/O PREVENCIÓN Y GESTIÓN DEL RIESGO SOBORNO NACIONAL Y TRANSNACIONAL (ST)#

PHI COLOMBIA cumplirá con su objeto social alineado a un sistema de autocontrol y gestión del riesgo encaminado a mitigar el riesgo ​ de soborno nacional y transnacional (​en adelante ST), cumplirá con el Programa de Ética Empresarial, alineado con los mecanismos de autocontrol, capacitación y constante comunicación con sus trabajadores, socios, clientes, proveedores, contratistas, aliados estratégicos y terceros vinculados, frente a la importancia del mantenimiento de relaciones comerciales y laborales bajo un marco de legalidad, transparencia, sin contraprestaciones directas o indirectas derivadas de los negocios diferentes a la directamente relacionadas con las obligaciones contractuales.

Para lo anterior, PHI COLOMBIA podrá apoyarse con las exigencias de entidades certificadoras privadas en seguridad y/o procedimientos que orientarán la actuación de la empresa a evitar situaciones vulnerables para la consolidación del delito ST.

En ese orden, PHI COLOMBIA en cumplimiento de su política de cumplimiento y/o prevención y gestión del riesgo del soborno nacional y trasnacional, tomará las medidas necesarias para dar estricto cumplimiento a su PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL.

d. POLÍTICAS CONOCIMIENTO DEL CLIENTE#

El conocimiento del cliente le permite a PHI COLOMBIA obtener información sobre las características básicas de identificación, ubicación, junto con actividad económica que desarrolla la persona antes de ser vinculada, por lo que los trabajadores están obligados a seguir todos los procedimientos previstos y necesarios para lograr el adecuado conocimiento del cliente, aun cuando se trate de personas referenciadas o recomendadas.

Por ninguna razón se puede aceptar exclusivamente la palabra y omitir los controles establecidos, no solo en el presente manual, sino también en los demás procesos y procedimientos.

No se exime a ningún cliente del suministro de información contemplados en los formatos y el procedimiento del conocimiento del cliente, salvo las excepciones que permitan la ley, la regulación financiera, o la Gerencia General de PHI COLOMBIA.

Con el fin de prevenir la materialización de los delitos LA/FT-ST, PHI COLOMBIA se apoyará en el procedimiento de conocimiento del cliente de medios tecnológicos con el fin de que estos apoyen en la comunicación de información de alertas de operaciones inusuales al interior de la empresa.

e. POLÍTICA DE REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN POR AUTORIDADES COMPETENTES#

PHI COLOMBIA atenderá, a través del Oficial de Cumplimiento, la entrega de información con respecto al SAGRLAFT-ST que le soliciten las autoridades competentes, previo conocimiento de la Gerencia General. La presente política es de aplicación para todas las solicitudes que se reciban centralizadas por el Oficial de Cumplimiento y que provengan de las siguientes entidades y unidades, entre otras:

1. a.
   Fiscalía General de la Nación.
2. b.
   Cuerpo Técnico de Investigación – C.T.I.
3. c.
   Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF.
4. d.
   Jueces Penales del Circuito especializado.
5. e.
   Superintendencia de Puertos y Transporte.
6. f.
   Dirección de Impuestos y Aduana Nacional – DIAN.
7. g.
   Policía Nacional.
8. h.
   Procuraduría General de la Nación.

La presente política contará con las siguientes directrices:

1. a.
   Prestar colaboración y apoyo eficaz a las diferentes autoridades judiciales, administrativas y de control, mediante el suministro de la información requerida por éstas.
2. b.
   Atender las solicitudes de las diferentes autoridades, dentro de los tiempos establecidos por éstas.
3. c.
   En caso de no poder cumplir con dichos plazos, por los motivos que sean, se deberán realizar envíos parciales de información o solicitar prórroga para su entrega.
4. d.
   Mantener reserva sobre la información que se solicite, gestione y entregue.
5. e.
   Implementar una base de datos para llevar un control sobre los requerimientos gestionados.

f. POLÍTICAS PARA EL CONFLICTO DE INTERÉS#

En todo caso, los miembros de la Asamblea General de Accionistas, miembros de la Gerencia General, miembros de los Comités de Apoyo, Trabajadores, Clientes, Proveedores, Contratistas y demás Terceros vinculados, se encuentran en una situación de conflicto de interés cuando en cualquier situación se enfrentan sus intereses personales o de un tercero con los de PHI COLOMBIA en actividades personales, comerciales o en el trato con otras personas o entidades, de tal manera, que se afecte la libertad e independencia de la decisión, por diferencias en los motivos de quienes intervienen en la relación, desconociendo de esta manera un deber legal, contractual, estatutario o ético. Así mismo cuando:

1. a.
   Tomen una decisión
2. b.
   Realicen, u omitan alguna acción

que los lleve a escoger entre el interés de PHI COLOMBIA y su interés particular o el de un tercero, de manera que, si opta por cualquiera de estas situaciones, obtendría un indebido beneficio pecuniario y/o extra económico que de otra forma no recibiría, desconociendo así un deber legal, contractual, estatutario y/o ético.

En PHI COLOMBIA se presentan conflictos de interés en relación con el riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, en los siguientes casos:

1. a.
   En la detección de operaciones inusuales y la determinación de operaciones sospechosas, intentadas o rechazadas, cuando han sido realizadas por cónyuges o compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, o respecto de aquellas operaciones en las que la persona encargada de realizar el análisis tenga algún interés personal o busque el favorecimiento de otra persona.
2. b.
   En la toma de decisión de la realización del reporte ROS ​ cuando se encuentran involucradas situaciones personales de quien realiza el reporte o se trata de operaciones realizadas por cónyuges o compañeros permanentes, parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil.

Cuando se presente un conflicto de interés o se tenga duda sobre su existencia, se debe observar con el siguiente procedimiento:

1. a.
   Informar por escrito del conflicto al superior jerárquico, con detalles sobre su situación en él, quien designará al empleado o funcionario que deba continuar con el respectivo proceso.
2. b.
   Abstenerse de intervenir directa o indirectamente , en las actividades y decisiones que tengan relación con las determinaciones referentes al conflicto, o cesar toda actuación cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés.
3. c.
   Dar a conocer a la Gerencia General por parte del Oficial de Cumplimiento, la Gerencia, el Representante Legal, la situación de conflicto de interés. La duda respecto de la configuración de actos que impliquen conflictos de interés no exime al miembro de la Gerencia General de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas.

Los trabajadores de PHI COLOMBIA deberán administrar ética y legalmente los conflictos de interés que se presenten, con una división clara entre sus intereses personales y las responsabilidades profesionales que su calidad les otorga, rigiéndose por criterios de legalidad, transparencia, justicia, igualdad y respeto, atendiendo demanera prioritaria los intereses generales por encima de los individuales, de tal manera que el interés de PHI COLOMBIA prime sobre el interés particular.

Las regulaciones contenidas en las normas éticas son de obligatorio cumplimiento por parte de todo el equipo humano de PHI COLOMBIA.

g. POLÍTICA PARA EL REPORTE ANÓNIMO#

Los miembros de la Asamblea General de Accionistas, miembros de la Gerencia General, miembros de los Comités de Apoyo, Trabajadores, Clientes, Proveedores, Contratistas y demás Terceros vinculados podrán reportar al Oficial de Cumplimiento de forma anónima y confidencial la presunta ejecución de conductas delictivas, conflictos de intereses, riesgos de LA/FT-ST, y demás asuntos tratados en el presente Manual. Así mismo podrán buscar orientación sobre conductas criminales, potenciales o reales, sin temor a represalias.

No procederá el reporte por anónimo, salvo que reúna como mínimo dos de los siguientes requisitos:

1. a.
   Que se acompañe de medios probatorios o elementos de juicio que sumariamente den cuenta de la irregularidad de los hechos denunciados.
2. b.
   Que denuncie los hechos irregulares de manera concreta y precisa.
3. c.
   Que amerite credibilidad.
4. d.
   Que individualice al presunto autor de la falta.

El reporte anónimo deberá ser enviado al correo electrónico info@coinsenda.com